中青旅控股股份有限公司

浏览次数: 作者:admin 来源:未知 日期:2022-09-09

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  “十三五”期间,我国旅游经济稳步增长,综合效益显著提升,旅游已成为刚性需求,旅游业作为国民经济战略性支柱产业的地位愈加巩固。我国全面进入大众旅游时代后,旅游业面临高质量发展的新要求,旅游消费需求逐步从低层次向高品质和多样化转变,由注重观光向兼顾观光与休闲度假转变,传统观光旅游发展红利加速消退,休闲度假旅游、主题品质旅游、专项定制旅游等市场存在巨大发展潜力。

  近年来,旅游业跨界融合步伐加快,与文化、科技、体育、互联网等产业不断渗透融合,文旅深度融合成为产业发展及经济增长的新动力,旅游新业态不断涌现,富有文化底蕴的旅游景区、度假区、红色旅游、乡村旅游、智慧旅游细分领域等释放出巨大的成长和发展空间,有利于企业开展多元化、综合化经营,进一步丰富旅游有效供给、优质供给。

  伴随着旅游市场规模的不断扩大及旅游消费水平的不断提升,旅游业成为城市发展重要产业、资本投资热点,在政府与资本的双重推动下,并购整合与资本运作日益频繁。新冠肺炎疫情进一步催化了旅业的加速变革,旅游市场格局不断调整变化,行业整合和优质资源布局引导行业竞争格局不断发生变化,激烈的行业竞争将长期持续。

  中青旅作为国内A股首家旅行社类上市公司、中国第一家拥有中央大型金融控股集团发展背景的旅游类上市公司,在资本市场、供应商、同业、客户等方面均积累了丰富的资源,自上市以来打造了旅游服务、整合营销、景区、酒店等多个专业化平台,并积极探索旅游与其他产业的融合发展,不断推进旅游产业价值链的整合与延伸,构建起自己的核心经营模式、品牌优势和竞争壁垒,在旅业加速变革的浪潮中打下了坚实的根基。2021年,公司荣获“中国旅游集团20强”、“中国500最具价值品牌”、“年度优质文旅企业”、“乡村振兴优秀企业”、“红色旅游优秀企业”等奖项。

  中青旅以建设全球领先的综合旅游服务商为战略目标,坚持“品质生活系统提供者”定位,现有业务包括以观光旅游、度假旅游、入境旅游、高端旅游为主要内容的旅行社业务;涵盖活动管理、公关传播、数字营销、博览展览、体育营销等多板块的整合营销业务;以乌镇旅游、古北水镇为代表的景区业务;中青旅山水酒店运营的酒店业务;以IT硬件代理和系统集成业务、福利彩票技术服务业务及中青旅大厦租赁业务为主的策略性投资业务。

  旅行社业务是公司传统核心业务,公司始终坚持以“正品行货、中高端定制、创意主题、目的地服务”为主打,致力于打造一站式互联网旅游服务综合平台,为客户提供定制化、主题化、精品化的旅游服务。整合营销业务通过打造贯穿线上线下的整合营销服务体系,专注于为企业、政府、社团等机构客户提供涵盖活动管理、公关传播、数字营销、博览展览、体育营销等多种业态协同高效的整合营销服务解决方案。景区业务通过对景区的开发、经营和管理,将历史文化传承与旅游复合式可开发相结合,定位“综合型目的地”,提供景区内全产业链业务服务,并持续提升景区综合服务能力、丰富景区内涵,推动景区转型升级,精心打造高品质文化型旅游目的地。酒店业务专注于国内中端精品连锁酒店的投资开发和经营管理,采用“投资直营+品牌加盟+委托管理+兼并收购”商业模式完善布局规模,坚持打造文化型、智慧型品牌酒店,以差异化经营为市场提供特色鲜明的酒店住宿场所及精选服务。策略性投资业务为公司IT硬件代理和系统集成业务,福利彩票技术服务业务以及中青旅大厦租赁业务,每年为公司贡献净利润。

  目前公司已按照控股型架构打造形成旅行社与旅游互联网平台、会议展览与整合营销平台、景区开发建设与管理平台、酒店运营与管理平台,同时积极布局产业融合领域,探索“旅游+”发展路径与盈利模式,构建在细分业态的领先优势。

  4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  2021年,国内疫情呈现阶段性“多点散发”的特征,疫情防控常态化趋势增强。在疫情冲击及疫后旅游消费需求结构调整等因素影响下,旅业复苏持续承压。面对多重压力,公司坚持稳中求进工作总基调,顺应行业变革,围绕优势业务提升核心能力,利用疫情平稳期提升业绩和经营水平,持续降本增效,实现经营业绩正向回暖。报告期内,公司实现营业收入86.35亿元,同比增长20.76 %;实现归属于上市公司股东的净利润2,123.31万元,较2020年实现扭亏为盈。

  报告期内,在长三角区域疫情多次出现及零星散发及国内人口流动政策跨区域人员流动管控等多重不利因素影响下,乌镇景区积极应对,健全精细化管理流程,在严控成本费用的同时保证景区安全有序运营,景区经营业绩保持稳中向好态势。2021年,乌镇景区共接待游客人次368.73万人次,同比增长22.10%,其中东栅景区接待游客126.53万人次,同比增长32.28%,西栅景区接待游客242.20万人次,同比增长17.38%。2021年实现营业收入17.58亿元,同比增长121.25%;实现净利润5,820.24万元,同比下降57.03%。剔除政府补贴及房产业务影响,景区经营收入同比增长13.65%,净利润较2020年减亏5,975万元。

  2021年,乌镇景区构建起景区立体化安全防控体系,面对当地突发疫情,推出开设24小时超市、为滞留游客免费提供餐饮和住宿等温情防疫措施,受到游客广泛好评。同时,乌镇景区以市场为导向强力推进重点产品升级,在长远定位上,继续发挥“文化+会展”双轨发展优势,以“乌镇戏剧节”、“木心美术馆”等文化项目为依托,开展“无尽夏”、青年竞演、古镇嘉年华、艺术特展等活动,营造沉浸式文化体验氛围,持续沉淀景区文化底蕴,加速向重视内容与人文价值的深度休闲度假游转变;为2021年世界互联网大会、全球结婚产业潮流峰会、无极限“星乐营”、《和平精英》国际主播公开赛总决赛等大型活动提供服务,在会展业务中继续保持竞争优势;细化市场研判,以本地婚庆市场为切入口,与专业类媒体平台和婚庆机构合作,挖掘培养新目标客群,打造婚礼目的地品牌形象,继续开拓省内疗休养市场,策划多元化产品线路,完善景区产品体系,借助周边市场为短期疫情影响下景区业绩的稳定与恢复提供助力。

  报告期内,古北水镇紧抓疫后周边游市场快速恢复的契机,2021年接待游客152.01万人次,同比增长30.43%;实现营业收入7.68亿元,同比增长34.32%;实现净利润5,465.60万元,较2020年实现扭亏为盈。

  2021年,古北水镇在保障景区及游客安全的基础上,勇于创新,围绕“产品、服务、成本、营销”要素,顺应疫后消费需求变化,提升品牌影响力及美誉度。古北水镇在报告期内继续秉持“长城+”战略,携手谷歌艺术与文化举办司马台长城项目发布会,拍摄国家对外宣传片《中国2021》,提高司马台长城知名度,并将文创、餐饮等产品与长城元素结合,开展长城脚下过大年、长城下的红叶小镇、童话小镇、长城下的冰雪嘉年华等系列活动,构建具有特色的竞争壁垒,入选第一批国家级夜间文化和旅游消费集聚区,受邀参加2021北京冰雪文化旅游季活动,凭借“冰火交融精彩之旅”成为京郊冰雪旅游必打卡路线之一;创新营销方式,加强新媒体融合,举办多场“云游+直播带货”活动,增强开放性与参与性,进一步挖掘潜在客群,巩固周边游市场,在疫情缓和期针对客源地旅行社召开产品推荐会,为疫后拓展全国旅游市场提前铺垫。

  根据现阶段疫情防控及旅游市场恢复情况,濮院景区预计将于2022年试营业。

  报告期内,中青博联克服行业竞争激烈、客户需求多变、项目被迫延期或取消等艰难局面,多措并举,实现业务强势复苏。报告期内,中青旅博联实现营业收入17.32亿元,同比增长47.20%,实现净利润4,371.78万元,同比增长3,430.07%。

  中青博联围绕“整合营销服务生态圈”的打造,强化整合服务价值与优势,2021年深度参与迪拜世博会、联合国第44届世界遗产大会、第二届联合国全球可持续交通大会、北京·平谷世界休闲大会、第四届进博会、2021服贸会等十余场联合国级、国家级大型会议活动,在服务高规格国际会议和主场外交领域的领先地位进一步巩固;承接了“走进三星堆 读懂中华文明”主题活动、“纹”以载道——故宫腾讯沉浸式数字体验展、100件文物读中华文明史等大型品牌营销项目,以创意服务助力中国文化传承发扬;为2021年中国扬州世界园艺博览会、第十届中国花卉博览会等多场大型博览会项目提供专业运营管理服务,成为国内博览会运营领域首屈一指的专业机构;助力北京2022年冬奥会、中华人民共和国第十四届运动会顺利举办,服务大型体育赛事活动能力进一步加强,为健康中国战略做出贡献。

  报告期内山水酒店立足智慧酒店领导者战略,围绕健康与安全两大市场核心需求,以市场开拓为龙头,以强化内部管理为主线,以调整结构、集中效益为手段,持续迭代升级酒店智能运营管理体系,把生活场景融入酒店业“无人化”、“智慧化”发展目标,先后上线微信小程序、优选商城、客房派单系统等,精准掌握客户动态需求及消费习惯,运用大数据管理持续提升运营效能,降低运营成本,满足客人个性化精准服务需求,提高综合收益。2021年,山水酒店业务稳步恢复,实现营业收入3.88亿元,同比增长11.84%;通过精细化成本管控,较2020年减亏1,167万元。

  报告期内,山水酒店蝉联“中国饭店集团60强”、“中国酒店集团50强”、“中国杰出本土酒店集团”、“中国最受欢迎酒店品牌”等荣誉,旗下新化山水酒店入选“旅游助力乡村振兴50典型案例”,武汉山水富丽华酒店荣获“中国最佳城市地标酒店”。

  报告期内,受制于境外疫情未得到有效控制,出入境旅游业务仍处于基本停滞状态,国内旅游市场竞争进一步加剧,催化传统旅行社业务加速变革。中青旅旅行社业务精准研判疫后旅游市场恢复趋势,坚定转型发展之路,抓资源、拓渠道、促转型,快速布局国内游市场,重点打造定制游、房车游、红色旅游等特色产品,致力于为国内游客提供更便捷、活力、富有创意和个性化旅行生活方式;积极拓展新业务,进行景区运营的开拓性尝试,与水岸潮白度假区合作,推进房车营地项目落地;快速融入新营销理念,直播带货、视频号发布、短视频制作、主题沙龙等,为消费者带去全方位的产品介绍及体验;通过持续优化成本管控举措,优化用工模式,提升人效,力争降本增效。

  报告期内,公司持续布局“旅游+”业务板块,深耕产业链,战略投资普德赋上海“光明之城”沉浸式演艺项目,首次与国际知名IP团队合作打造国内顶级演艺项目,计划2022年试运营;投资科技文旅创意公司大连博涛,以“文化+科技”赋能文旅项目,增强公司内容提供与打造能力;智慧文旅继续拓展业务区域,陆续中标北京文旅入境游产品研发与推广旅游服务采购项目、北京市扩大文化旅游夜间消费项目、吉林市全域智慧旅游项目等;挖掘文旅产业运营标的,作为受托方提供运营管理服务,重庆南川东街、山东莒国古城等项目开放运营,初见成效,为进一步扩大公司文旅服务业务辐射范围奠定基础。

  公司策略性投资业务包括创格科技、风采科技以及中青旅大厦物业出租业务。2021年,策略性投资业务持续为公司带来稳定的利润贡献,在疫情下为公司业绩提供了有利支持。

  2021年全年公司共实现营业收入86.35亿元,较去年增加20.76%,实现归属于上市公司股东的净利润0.21亿元,同比2020年增长2.53亿元,扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-1.15亿元,较去年同期增加2.80亿元。

  3 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的,应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第八次会议于2022年3月29日以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司召开。会议通知于2022年3月18日以电子邮件方式送达董事。会议应到董事10人,实到董事10人。公司监事查德荣先生、董事会秘书范思远先生及部分高级管理人员列席会议,会议由副董事长邱文鹤先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式,审议通过了如下议案:

  经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年度,公司合并实现收入8,635,438,895.21元、母公司实现营业收入234,132,963.07元,公司合并报表归属于母公司所有者的净利润21,233,119.25元,母公司实现净利润29,104,477.84元。以母公司实现的净利润29,104,477.84元为基数,母公司提取法定盈余公积金2,910,447.78元,加年初未分配利润390,580,450.04元,母公司可供股东分配的利润416,774,480.10元。

  公司2021年度利润分配预案详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《中青旅2021年度利润分配预案公告》。

  公司独立董事对上述议案发表了独立意见,详见同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站披露的《独立董事关于公司2021年利润分配等事项的意见》。

  公司内控制度自我评价报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《中青旅2021年度内部控制评价报告》。

  公司独立董事对上述议案发表了独立意见,详见同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站披露的《独立董事关于公司2021年利润分配等事项的意见》。

  公司2021年度社会责任的报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《中青旅2021年度社会责任报告》。

  公司独立董事年度述职报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《中青旅独立董事2021年度述职报告》。

  公司董事会内控与审计委员会2021年度履职报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《中青旅董事会内控与审计委员会2021年度履职报告》。

  担保计划具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站公告的《中青旅关于公司2022年度担保计划的公告》。

  日常关联交易具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站公告的《中青旅关于公司2021年度日常关联交易事项的公告》。

  日常关联交易具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站公告的《中青旅关于预计2022年度日常关联交易的公告》。

  具体内容详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站披露的《中青旅关于修订公司〈章程〉的公告》。

  具体内容详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站披露的《中青旅关于修订〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉的公告》。

  具体内容详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站披露的《中青旅关于修订〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉的公告》。

  公司拟于2022年4月27日(星期三)下午14:30在公司2009会议室召开2021年度股东大会,审议如下议案:

  为有效保障全体股东的合法权益,公司决定本次股东大会采用现场与网络投票相结合的表决方式。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第八次会议于2022年3月29日以现场表决与通讯表决相结合的方式在公司召开,会议通知于2022年3月18日以电子邮件方式送达监事。会议由监事会主席查德荣先生主持,会议应到监事3人,实到监事3人。会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议以记名投票表决的方式,审议通过了如下议案:

  中青旅控股股份有限公司2021年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

  年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能线年度的经营管理和财务状况;

  在对该年度报告审核过程中,未发现参与年度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。

  经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年度公司实现归属于母公司所有者的净利润21,233,119.25元。鉴于公司景区、整合营销、酒店、旅游服务等板块业务受疫情持续影响,现金流较为紧张,为保证公司各项业务在疫情持续期间平稳运转,同时兼顾公司长远发展和战略目标的实现,谋求股东的长远利益,根据《公司章程》规定,公司董事会拟定2021年度利润分配预案为:不进行现金分红,也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。

  公司2021年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定,决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了股东长远利益和保证公司保持稳定、长远发展,不存在损害公司和股东利益的情形。

  监事会认为,公司已初步建立了能够覆盖重要经营环节的基本内部控制制度,并能够得到有效执行。董事会对公司内部控制的自我评价符合国家相关法律法规的要求,自我评价真实、客观、完整的反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状,能够有效防范风险,对内部控制的总体评价客观、准确。

  中青旅控股股份有限公司2021年社会责任报告真实地反映了公司在履行社会责任方面做出的努力;反映了公司在促进社会可持续发展方面,促进环境及生态可持续发展方面和促进经济可持续发展方面做出的工作。经审查,本报告内容真实、准确、完整。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为满足子公司业务正常发展需要,公司自2021年度股东大会至2022年度股东大会期间,预计为子公司及下属公司提供不超过人民币29.612亿元的担保和为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保,包括:为中青博联整合营销顾问股份有限公司及下属公司预计提供不超过4亿元额度的银行授信担保;为乌镇旅游股份有限公司预计提供不超过5亿元额度的银行授信担保;为北京中青旅创格科技有限公司预计提供不超过20亿元额度的银行授信担保;为中青旅山水酒店集团股份有限公司预计提供不超过6,120万元额度的银行授信担保;公司及公司控股子公司为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保。

  目前公司为控股子公司已提供的担保总额为人民币22.49亿元,系为公司控股子公司北京中青旅创格科技有限公司、中青博联整合营销顾问股份有限公司向银行申请综合授信业务的担保,以及公司控股子公司中青旅山水酒店集团股份有限公司为其全资子公司新化中青旅山水酒店有限公司向银行申请贷款提供的担保。公司为其他子公司提供的担保余额均为0元。

  因乌镇旅游股份有限公司及下属公司房产销售需要,根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例,乌镇旅游股份有限公司及下属公司拟为该等项目符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保,2022年度预计担保总额不超过人民币8.05亿元。目前乌镇旅游公司提供的该类担保数额为15,992.62万元。

  ●本次担保是否有反担保:本次为2022年度担保计划,具体担保协议签署时提供相关反担保。

  为满足子公司业务正常发展需要,公司自2021年度股东大会至2022年度股东大会期间,预计为子公司及下属公司提供不超过人民币29.612亿元的担保和为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保,包括:为中青博联整合营销顾问股份有限公司及下属公司预计提供不超过4亿元额度的银行授信担保;为乌镇旅游股份有限公司预计提供不超过5亿元额度的银行授信担保;为北京中青旅创格科技有限公司预计提供不超过20亿元额度的银行授信担保;为中青旅山水酒店集团股份有限公司预计提供不超过6,120万元额度的银行授信担保;公司及公司控股子公司为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保。

  上述担保事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过,尚需提交公司2021年度股东大会审议通过。

  上述对控股子公司的担保事项经股东大会审议通过后,董事会授权董事长在前述额度和事项内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行,为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质反担保的额度根据该子公司机票业务情况确定,并代表董事会签署有关法律文件。

  因乌镇旅游股份有限公司及下属公司房产销售需要,根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例,乌镇旅游股份有限公司及下属公司拟为该等项目符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保,2022年度预计担保总额不超过人民币8.05亿元,担保期限自银行发放贷款之日起,至承购人所购住房的房地产所有权证办结及办妥抵押登记手续后并交银行执管之日止(具体内容以与银行签订的担保合同为准)。

  上述担保事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过,尚需提交公司2021年度股东大会审议通过。

  鉴于该担保为房地产开发销售的商业惯例,并且担保人为乌镇旅游公司及下属公司,该担保事项经公司股东大会审议通过后,董事会授权乌镇旅游公司及下属公司在前述额度和事项内根据业务发展的实际情况确定执行并签署有关法律文件。

  上述担保计划为公司根据子公司申请确定的2022年度预计担保额度,如2022年度拟发生超过上述额度或者条件的担保事项,公司将按照公司章程规定召开董事会或者股东大会另行审议。

  中青博联整合营销顾问股份有限公司,是公司持股72.75%的控股子公司,注册资本10,370万元,注册地址为北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦16层(东二环),法定代表人王思联,经营范围为市场营销顾问;会议服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);市场调查;企业形象策划;公关策划;翻译服务;摄影服务;图文设计、制作;广告设计、制作;信息咨询(不含中介服务);投资顾问;项目投资;技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;企业管理培训;计算机技术培训;装饰设计;入境旅游业务;国内旅游业务;出境旅游业务;从事因私出入境中介服务;建设工程勘察;建设工程设计。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;从事因私出入境中介服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  截至2021年12 月31 日,资产总额10.61亿元,负债总额5.89亿元,资产负债率55.54%,其中流动负债总额5.65亿元,净资产4.14亿元。2021年度实现营业收入17.32亿元,净利润4,371.78万元。

  乌镇旅游股份有限公司,是公司持股66%的控股子公司,注册资本50,000万元,注册地址为浙江省桐乡市乌镇西大街448-458号,法定代表人焦正军,经营范围为游览景区管理;会议及展览服务;名胜风景区管理;休闲观光活动;礼仪服务;组织文化艺术交流活动;互联网销售(除销售需要许可的商品);露营地服务;酒店管理;物业管理;文化用品设备出租;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);票务代理服务;非物质文化遗产保护;非居住房地产租赁;广告发布;广告设计、代理;广告制作;咨询策划服务;健身休闲活动;餐饮管理;翻译服务;婚庆礼仪服务;小微型客车租赁经营服务;摄像及视频制作服务;停车场服务;公园、景区小型设施娱乐活动;体育场地设施经营(不含高危险性体育运动);工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);针纺织品销售;服装服饰零售;服装服饰出租;日用品销售;纸制品销售;日用杂品制造;针纺织品及原料销售;文具用品零售;文具制造;工艺美术品及礼仪用品制造(象牙及其制品除外);棋牌室服务;化妆品零售;玩具、动漫及游艺用品销售;鞋帽零售;礼品花卉销售;摄影扩印服务;企业管理;新鲜水果零售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:旅游业务;演出场所经营;房地产开发经营;营业性演出;道路货物运输(不含危险货物);出版物零售;食品生产;饮料生产;住宿服务;餐饮服务;歌舞娱乐活动;高危险性体育运动(游泳);理发服务;酒制品生产;酒吧服务(不含演艺娱乐活动);食品互联网销售;粮食加工食品生产;药品零售;出版物互联网销售;足浴服务;烟草制品零售;调味品生产;游艺娱乐活动;生活美容服务;射击竞技体育运动;食品销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  截至2021年12 月31 日,资产总额86.60亿元,负债总额31.18亿元,资产负债率36.01%,其中流动负债总额26.48亿元,净资产55.41亿元。2021年度实现营业收入17.58亿元,净利润5,820.24万元。

  北京中青旅创格科技有限公司,是公司持股90%的控股子公司,注册资本10,000万元,注册地址为北京市海淀区知春路128号泛亚大厦8层,法定代表人柴昊,经营范围为互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容);零售国内版图书、电子出版物;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;销售电子产品、通讯设备、机械电器设备;货物进出口、技术进出口、代理进出口;劳务派遣;计算机技术培训。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  截至2021年12月31日,资产总额23.43亿元,负债总额21.01亿元,资产负债率89.68%,其中流动负债总额21.01亿元,净资产2.42亿元。2021年度实现营业收入41.08亿元,净利润2,932.32万元。

  中青旅山水酒店集团股份有限公司,是公司持股51%的控股子公司,注册资本10,000万元,注册地址为广东省深圳市福田区深南中路京华街京华公司12栋112室,法定代表人林军,经营范围为投资兴办实业(具体项目另行申报);经营酒店(分公司经营);在具有合法使用权的地块上从事房地产开发;建筑设计、装修(须取得建设行政主管部门的资质证书方可经营);信息咨询(不含限制项目);物业租赁、管理;从事广告业务(法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的,另行办理审批登记后方可经营);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。许可经营项目是:道路客运。

  截至2021年12 月31 日,资产总额11.62亿元,负债总额9.91亿元,资产负债率85.30%,其中流动负债总额3.04亿元,净资产1.58亿元。2021年度实现营业收入3.88亿元,净利润-5,412.83万元。

  公司董事会认为:上述公司为下属公司提供担保系公司为满足下属公司业务正常发展需要而提供的必要担保,被担保企业具备正常的债务偿还能力,该担保计划的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。上述乌镇旅游股份有限公司及下属公司为符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保,为房地产开发销售的商业惯例和必要担保。

  公司独立董事对此发表了如下独立意见:我们认为,公司2022年度担保计划系公司根据子公司申请确定的2022年度预计担保额度,该等担保系控股子公司满足日常经营需要的必要担保,公司将在2021年度股东大会上审议该担保计划,该担保计划的制定确有必要、程序合规,我们一致同意该议案。

  截至本公告披露日,上市公司及其控股子公司对外担保总额为人民币43.69亿元,占本公司2021年年度经审计净资产的68.82%。其中,公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司为其参股子公司桐乡市濮院旅游有限公司提供担保数额为人民币19.60亿元,占本公司2021年年度经审计净资产的30.87%;乌镇旅游股份有限公司及其下属公司根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例,为其房地产项目符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保数额为人民币15,992.62万元,占本公司2021年年度经审计净资产的2.52%;公司为控股子公司已提供的担保总额为人民币22.49亿元,系为公司控股子公司北京中青旅创格科技有限公司、中青博联整合营销顾问股份有限公司向银行申请综合授信业务的担保,以及公司控股子公司中青旅山水酒店集团股份有限公司为其全资子公司新化中青旅山水酒店有限公司向银行申请贷款提供的担保,占公司2021年年度经审计净资产的35.43%。公司无逾期担保。

  (三)中青博联整合营销顾问股份有限公司、乌镇旅游股份有限公司、北京中青旅创格科技有限公司、中青旅山水酒店集团股份有限公司最近一期的财务报表及营业执照复印件。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●公司2021年度日常关联交易事项没有形成对公司独立性的影响,公司主要业务也没有对关联人形成依赖。

  公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于公司2021年度日常关联交易事项的议案》,关联董事康国明先生、郑颖宇先生、谢辉女士分别对相应关联事项子议案回避表决。

  公司独立董事黄建华先生、翟进步先生、李聚合先生、李任芷先生发表了事前认可意见:上述日常关联交易是正常的商业行为,定价公允合理,不存在利益输送情况,不存在损害中小股东利益的情况,我们一致同意将该议案提交董事会审议。并就该事项发表了以下独立意见:2021年全年的上述日常关联交易金额较小,是正常的商业行为,定价公允合理,不存在利益输送情形,不会损害公司股东利益。

  公司董事会内控与审计委员会对上述议案亦进行了审核并发表如下意见:该关联交易是正常的商业行为,定价公允合理,不存在损害中小股东利益的情形。

  2021年,公司第八届董事会第六次会议、公司2020年度股东大会审议通过《关于预计2021年度日常关联交易的议案》,预计2021年公司及下属控股子公司将与北京古北水镇旅游有限公司发生以下两类日常关联交易,预计金额不超过5,000万元,具体金额以实际发生为准:

  (2)公司及乌镇旅游股份有限公司及技术类公司向古北水镇提供相关业务支持。

  2021年全年,公司及下属控股子公司与古北水镇的日常关联交易总金额为1,395.89万元。

  2021年,公司第八届董事会第六次会议、公司2020年度股东大会审议通过《关于预计2021年度日常关联交易的议案》,预计2021年公司及下属控股子公司将与中青旅红奇(横琴)基金管理有限公司及其管理的基金发生以下三类日常关联交易,预计金额不超过500万元,具体金额以实际发生为准:

  (3)公司及控股子公司向中青旅红奇(横琴)基金管理有限公司及其管理的基金提供相关技术或业务支持。

  2021年全年,公司及下属控股子公司与中青旅红奇(横琴)基金管理有限公司的日常关联交易总金额为155.51万元。

  2021年,公司第八届董事会第六次会议、公司2020年度股东大会审议通过《关于预计2021年度日常关联交易的议案》,预计2021年公司及下属控股子公司将与中青旅耀悦(北京)旅游有限公司发生以下类型的日常关联交易,预计金额不超过6,000万元,具体金额以实际发生为准:

  2021年全年,公司及下属控股子公司与耀悦公司的日常关联交易包括支付资金拆借利息187.47万元,其他日常关联交易276.57万元。

  2021年,公司第八届董事会第六次会议、公司2020年度股东大会审议通过《关于预计2021年度日常关联交易的议案》,预计2021公司及下属控股子公司将与成都市青城山都江堰旅游股份有限公司之间发生采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务的日常关联交易,预计不超过1,000万元,具体金额以实际发生为准。

  2021年全年,公司及下属控股子公司与成都市青城山都江堰旅游股份有限公司未发生日常关联交易。

  2021年,公司第八届董事会第六次会议、公司2020年度股东大会审议通过《关于预计2021年度日常关联交易的议案》,公司及下属控股子公司预计将与光大集团及其下属公司发生以下类型的日常关联交易:

  (1)提供银行借款、银行承兑汇票、保函等贷款和授信业务,预计金额不超过30亿元,具体金额以实际发生为准;

  (2)提供证券、保险、银行结算、存款储蓄、委托理财、发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具及其他金融服务,具体金额以实际发生为准;

  (3)承销、包销银行间债券市场非金融企业债务融资工具,具体金额以实际发生为准;

  (4)采购旅游、整合营销、酒店、景区、IT产品等服务、产品费用,预计金额不超过5亿元,具体金额以实际发生为准;

  (5)开展合作涉及的房屋、场地租赁,保险兼业代理,销售代理等业务,预计金额不超过5,000万元,具体金额以实际发生为准。

  (6)因向公司及下属控股子公司客户提供贷款服务可能触发的其他交易,具体金额以实际发生为准。

  2021年全年,公司及下属控股子公司与光大集团及其下属公司的日常关联交易金额情况未超出预计金额,其中银行贷款余额为36,000.00万元,银行存款余额为33,671.92万元,其他关联交易金额为5,768.08万元。

  经营范围:住宿(水镇酒店、限建设项目GS-13地块;古北酒店、限建设项目GS-01、GS-02地块;兰谷SPA酒店等旅游服务设施、限建设项目GS-10、GS-30、GS-31、GS-32地块;山水城酒店、限建设项目GS-08地块;江南酒店、限建设项目GS-03、GS-04地块;温泉酒店、限建设项目GS-15地块;驿站客栈、限建设项目GS-16地块);餐饮服务(仅限分公司经营);出版物(不含音像制品)的零售;经营滑雪场;美容美发;经营娱乐场所(KTV项目)(仅限分公司经营);洗衣;集中式供水(自建设施供水);道路货物运输;销售食品;接收卫星传送的境外电视节目(许可证有效期至2021年07月23日);增值电信业务;旅游设施的开发、建设、经营(不含旅游业务);旅游咨询;旅游项目设计咨询;旅游项目管理、景区管理、餐饮管理、酒店管理、停车管理;健身;儿童娱乐设施经营;设计、制作、发布广告;票务代理;会议服务;批发日用品、化妆品、纺织、服装、文化、体育用品及器材、家用电器、工艺品、蔬菜、水果;物业管理;棋牌服务;经营演出场所;演出经纪业务;景区内游船出租;体育运动项目经营(高危险性体育项目除外);体育场馆管理;热力生产和供应;销售第一类医疗器械、第二类医疗器械、珠宝首饰、皮革。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;该企业于2011年11月23日由内资企业转为中外合资企业。住宿、美容美发、出版物零售、销售食品、饮用水供水服务、增值电信业务、道路货物运输、经营滑雪场以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  与本公司关联关系:鉴于公司副总裁焦正军先生同时担任北京古北水镇旅游有限公司董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人,北京古北水镇旅游有限公司为公司关联法人。

  经营范围:基金管理;投资管理;资产管理;股权投资;创业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  与本公司关联关系:鉴于公司董事长康国明先生同时担任中青旅红奇(横琴)基金管理有限公司董事长,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人,中青旅红奇(横琴)基金管理有限公司为公司关联法人。

  经营范围:入境旅游业务;从事互联网文化活动;销售食品;广播电视节目制作;国内旅游业务;经营出境旅游业务;经营电信业务;航空机票销售代理;代售火车票;接受委托代售机门票;旅游信息咨询;健康咨询(须经审批的诊疗活动除外);会议服务;组织文化艺术交流;市场营销策划;技术推广服务;体育运动项目经营(高危险性体育项目除外);设计、制作、代理、发布广告;技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广;教育咨询(不含出国留学咨询及中介服务);经济贸易咨询;企业管理咨询;销售化妆品、日用品、新鲜蔬菜、新鲜水果、鲜肉、鲜蛋、水产品、针纺织品、服装、鞋帽、厨房用具、卫生用具、卫生用品、钟表、眼镜、箱包、家具、灯具、婴儿用品、小饰品、礼品、文化用品;体育用品及器材、首饰、工艺品、乐器、照相器材、玩具、电子产品、家用电器、医疗器械(限I类、II类)、珠宝首饰、计算机、软件及辅助设备、通讯设备;居家养老服务;物业管理;清洁服务;家政服务(不符合家政服务通用要求不得开展经营活动);餐饮管理;日用电器修理(不符合家用电子维修业服务经营规范不得开展经营活动);法律咨询(律师执业活动除外);税务代办服务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  与本公司关联关系:鉴于公司副总裁高志权先生同时担任中青旅耀悦(北京)旅游有限公司董事长,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人,中青旅耀悦(北京)旅游有限公司为公司关联法人。

  经营范围:旅游景区景点资源开发;四川都江堰青城山索道经营(凭客运索道安全检验合格证在有效期限内经营);旅游观光车客运服务;酒店项目投资、管理(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);房屋租赁;物业管理;停车场服务;文化活动咨询(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);企业策划、设计;工艺美术品开发、销售;美术设计制作;婚庆礼仪服务;会议及展览服务;旅游咨询(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);网上销售及销售:预包装食品、日用百货;茶座、中餐类制售(含凉菜,不含生食海产品,不含裱花蛋糕);文艺创作与表演。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  与本公司关联关系:鉴于公司副总裁林军先生同时担任成都市青城山都江堰旅游股份有限公司董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人,成都市青城山都江堰旅游股份有限公司为公司关联法人。

  经营范围:投资和管理金融业包括银行、证券、保险、基金、信托、期货、租赁、金银交易;资产管理;投资和管理非金融业。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  与本公司关联关系:鉴于中国光大集团股份有限公司直接、间接合计持有公司21.99%股份,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,直接或间接控制上市公司的法人或其他组织,以及其直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人,中国光大集团股份公司及其下属公司为公司关联法人。

  2021年,公司及下属控股子公司与古北水镇之间发生两类日常关联交易事项:

  (2)公司及乌镇旅游股份有限公司及技术类公司向古北水镇提供相关业务支持。

  上述关联交易按照公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格,双方协商确定交易价格。

  (1)双方须严格遵循市场规则,本着平等互利、等价有偿的一般商业原则,公平合理地进行交易。

  (2)关联方保证不通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务,关联方也保证不通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。

  2021年,公司及下属控股子公司与中青旅红奇(横琴)基金管理有限公司及其管理的基金之间发生以下三类日常关联交易事项:

  (3)公司及控股子公司向中青旅红奇(横琴)基金管理有限公司及其管理的基金提供相关技术或业务支持。

  上述关联交易按照公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格,双方协商确定交易价格。

  (1)双方须严格遵循市场规则,本着平等互利、等价有偿的一般商业原则,公平合理地进行交易。

  (2)关联方保证不通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务,关联方也保证不通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。

  2021年,公司及下属控股子公司与耀悦公司之间发生以下日常关联交易事项:

  上述关联交易按照公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格,双方协商确定交易价格。

  (1)双方须严格遵循市场规则,本着平等互利、等价有偿的一般商业原则,公平合理地进行交易。

  (2)关联方保证不通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务,关联方也保证不通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。

  2021年,公司及下属控股子公司与成都市青城山都江堰旅游股份有限公司之间发生采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务的日常关联交易事项。

  上述关联交易按照公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格,双方协商确定交易价格。

  (1)双方须严格遵循市场规则,本着平等互利、等价有偿的一般商业原则,公平合理地进行交易。

  (2)关联方保证不通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务,关联方也保证不通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。

  2021年,公司及下属控股子公司与光大集团及其下属公司之间发生以下日常关联交易事项:

  (2)提供证券、保险、银行结算、存款储蓄、委托理财、发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具及其他金融服务;

  上述关联交易按照公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格,双方协商确定交易价格。

  (1)双方须严格遵循市场规则,本着平等互利、等价有偿的一般商业原则,公平合理地进行交易。

  (2)关联方保证不通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务,关联方也保证不通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。

  公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司、中青旅红奇(横琴)基金管理有限公司、中青旅耀悦(北京)旅游有限公司、成都市青城山都江堰旅游股份有限公司、中国光大集团股份公司及其下属公司之间的日常关联交易均属于正常的商业交易行为,有利于进一步丰富旅游产品,有助于各方业务的发展。

  公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司、中青旅红奇(横琴)基金管理有限公司、中青旅耀悦(北京)旅游有限公司、成都市青城山都江堰旅游股份有限公司、中国光大集团股份公司及其下属公司之间的交易价格依据市场条件公平、合理确定,不存在损害本公司和全体股东利益的行为,此项关联交易对公司本期以及未来财务状况,经营成果没有影响。

  此项交易对公司的独立性没有影响,公司主要业务不会因此项交易而对关联人形成依赖。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●2022年度日常关联交易对公司独立性没有影响,公司主要业务不会因此项交易而对关联人形成依赖。

  公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于预计2022年度日常关联交易事项的议案》,关联董事康国明先生、郑颖宇先生、谢辉女士分别对相应关联事项子议案回避表决。

  公司独立董事黄建华先生、翟进步先生、李聚合先生、李任芷先生发表了事前认可意见:上述日常关联交易是正常的商业行为,定价公允合理,不存在利益输送情况,不存在损害中小股东利益的情况,我们一致同意将该议案提交董事会审议。并就该事项发表了以下独立意见:上述日常关联交易是正常的商业行为,定价公允合理,不存在利益输送情形,不会损害公司股东利益。

  公司董事会内控与审计委员会对上述议案亦进行了审核并发表如下意见:该关联交易是正常的商业行为,定价公允合理,不存在损害中小股东利益的情形。

  2021年,公司第八届董事会第六次会议、公司2020年度股东大会审议通过《关于预计2021年度日常关联交易的议案》,预计2021年公司及下属控股子公司将与北京古北水镇旅游有限公司发生以下两类日常关联交易,预计金额不超过5,000万元,具体金额以实际发生为准:

  (2)公司及乌镇旅游股份有限公司及技术类公司向古北水镇提供相关业务支持。

  2021年全年,公司及下属控股子公司与古北水镇的日常关联交易总金额为1,395.89万元。

  2021年,公司第八届董事会第六次会议、公司2020年度股东大会审议通过《关于预计2021年度日常关联交易的议案》,预计2021年公司及下属控股子公司将与中青旅红奇(横琴)基金管理有限公司及其管理的基金发生以下三类日常关联交易,预计金额不超过500万元,具体金额以实际发生为准:

  (3)公司及控股子公司向中青旅红奇(横琴)基金管理有限公司及其管理的基金提供相关技术或业务支持。

  2021年全年,公司及下属控股子公司与中青旅红奇(横琴)基金管理有限公司的日常关联交易总金额为155.51万元。

  2021年,公司第八届董事会第六次会议、公司2020年度股东大会审议通过《关于预计2021年度日常关联交易的议案》,预计2021年公司及下属控股子公司将与中青旅耀悦(北京)旅游有限公司发生以下类型的日常关联交易,预计金额不超过6,000万元,具体金额以实际发生为准:

  2021年全年,公司及下属控股子公司与耀悦公司的日常关联交易包括支付资金拆借利息187.47万元,其他日常关联交易276.57万元。

  2021年,公司第八届董事会第六次会议、公司2020年度股东大会审议通过《关于预计2021年度日常关联交易的议案》,预计2021公司及下属控股子公司将与成都市青城山都江堰旅游股份有限公司之间发生采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务的日常关联交易,预计不超过1,000万元,具体金额以实际发生为准。

  2021年全年,公司及下属控股子公司与成都市青城山都江堰旅游股份有限公司未发生日常关联交易。

  2021年,公司第八届董事会第六次会议、公司2020年度股东大会审议通过《关于预计2021年度日常关联交易的议案》,公司及下属控股子公司预计将与光大集团及其下属公司发生以下类型的日常关联交易:

  (1)提供银行借款、银行承兑汇票、保函等贷款和授信业务,预计金额不超过30亿元,具体金额以实际发生为准;

  (2)提供证券、保险、银行结算、存款储蓄、委托理财、发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具及其他金融服务,具体金额以实际发生为准;

  (3)承销、包销银行间债券市场非金融企业债务融资工具,具体金额以实际发生为准;

  (4)采购旅游、整合营销、酒店、景区、IT产品等服务、产品费用,预计金额不超过5亿元,具体金额以实际发生为准;

  (5)开展合作涉及的房屋、场地租赁,保险兼业代理,销售代理等业务,预计金额不超过5,000万元,具体金额以实际发生为准。

  (6)因向公司及下属控股子公司客户提供贷款服务可能触发的其他交易,具体金额以实际发生为准。

  2021年全年,公司及下属控股子公司与光大集团及其下属公司的日常关联交易金额情况未超出预计金额,其中银行贷款余额为36,000.00万元,银行存款余额为33,671.92万元,其他关联交易金额为5,768.08万元。

  经营范围:住宿(水镇酒店、限建设项目GS-13地块;古北酒店、限建设项目GS-01、GS-02地块;兰谷SPA酒店等旅游服务设施、限建设项目GS-10、GS-30、GS-31、GS-32地块;山水城酒店、限建设项目GS-08地块;江南酒店、限建设项目GS-03、GS-04地块;温泉酒店、限建设项目GS-15地块;驿站客栈、限建设项目GS-16地块);餐饮服务(仅限分公司经营);出版物(不含音像制品)的零售;经营滑雪场;美容美发;经营娱乐场所(KTV项目)(仅限分公司经营);洗衣;集中式供水(自建设施供水);道路货物运输;销售食品;接收卫星传送的境外电视节目(许可证有效期至2021年07月23日);增值电信业务;旅游设施的开发、建设、经营(不含旅游业务);旅游咨询;旅游项目设计咨询;旅游项目管理、景区管理、餐饮管理、酒店管理、停车管理;健身;儿童娱乐设施经营;设计、制作、发布广告;票务代理;会议服务;批发日用品、化妆品、纺织、服装、文化、体育用品及器材、家用电器、工艺品、蔬菜、水果;物业管理;棋牌服务;经营演出场所;演出经纪业务;景区内游船出租;体育运动项目经营(高危险性体育项目除外);体育场馆管理;热力生产和供应;销售第一类医疗器械、第二类医疗器械、珠宝首饰、皮革。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;该企业于2011年11月23日由内资企业转为中外合资企业。住宿、美容美发、出版物零售、销售食品、饮用水供水服务、增值电信业务、道路货物运输、经营滑雪场以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  与本公司关联关系:鉴于公司副总裁焦正军先生同时担任北京古北水镇旅游有限公司董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人,北京古北水镇旅游有限公司为公司关联法人。

  经营范围:基金管理;投资管理;资产管理;股权投资;创业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  与本公司关联关系:鉴于公司董事长康国明先生同时担任中青旅红奇(横琴)基金管理有限公司董事长,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人,中青旅红奇(横琴)基金管理有限公司为公司关联法人。

  经营范围:入境旅游业务;从事互联网文化活动;销售食品;广播电视节目制作;国内旅游业务;经营出境旅游业务;经营电信业务;航空机票销售代理;代售火车票;接受委托代售机门票;旅游信息咨询;健康咨询(须经审批的诊疗活动除外);会议服务;组织文化艺术交流;市场营销策划;技术推广服务;体育运动项目经营(高危险性体育项目除外);设计、制作、代理、发布广告;技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广;教育咨询(不含出国留学咨询及中介服务);经济贸易咨询;企业管理咨询;销售化妆品、日用品、新鲜蔬菜、新鲜水果、鲜肉、鲜蛋、水产品、针纺织品、服装、鞋帽、厨房用具、卫生用具、卫生用品、钟表、眼镜、箱包、家具、灯具、婴儿用品、小饰品、礼品、文化用品;体育用品及器材、首饰、工艺品、乐器、照相器材、玩具、电子产品、家用电器、医疗器械(限I类、II类)、珠宝首饰、计算机、软件及辅助设备、通讯设备;居家养老服务;物业管理;清洁服务;家政服务(不符合家政服务通用要求不得开展经营活动);餐饮管理;日用电器修理(不符合家用电子维修业服务经营规范不得开展经营活动);法律咨询(律师执业活动除外);税务代办服务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  与本公司关联关系:鉴于公司副总裁高志权先生同时担任中青旅耀悦(北京)旅游有限公司董事长,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人,中青旅耀悦(北京)旅游有限公司为公司关联法人。

  经营范围:旅游景区景点资源开发;四川都江堰青城山索道经营(凭客运索道安全检验合格证在有效期限内经营);旅游观光车客运服务;酒店项目投资、管理(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);房屋租赁;物业管理;停车场服务;文化活动咨询(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);企业策划、设计;工艺美术品开发、销售;美术设计制作;婚庆礼仪服务;会议及展览服务;旅游咨询(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);网上销售及销售:预包装食品、日用百货;茶座、中餐类制售(含凉菜,不含生食海产品,不含裱花蛋糕);文艺创作与表演。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  与本公司关联关系:鉴于公司副总裁林军先生同时担任成都市青城山都江堰旅游股份有限公司董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人,成都市青城山都江堰旅游股份有限公司为公司关联法人。

  经营范围:投资和管理金融业包括银行、证券、保险、基金、信托、期货、租赁、金银交易;资产管理;投资和管理非金融业。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  与本公司关联关系:鉴于中国光大集团股份有限公司直接、间接合计持有公司21.99%股份,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,直接或间接控制上市公司的法人或其他组织,以及其直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人,中国光大集团股份公司及其下属公司为公司关联法人。

  经营范围:餐饮服务;烟草制品零售;道路货物运输(不含危险货物);建设工程设计;基础电信业务;房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);鞋帽零售;个人卫生用品销售;日用品销售;新鲜水果零售;未经加工的坚果、干果销售;新鲜蔬菜零售;鲜肉零售;鲜蛋零售;水品产零售;厨具卫具及日用杂品零售;文具用品零售;体育用品及器材零售;数字文化创意内容应用服务;软件开发;信息技术咨询服务;物业管理;非居住房地产租赁;机械设备租赁;企业管理;会议及展览服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;摄影扩印服务;建筑物清洁服务;酒店管理;餐饮管理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  与本公司关联关系:鉴于公司董事长康国明先生同时担任中青旅健坤(北京)餐饮服务有限公司董事长,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人,中青旅健坤(北京)餐饮服务有限公司为公司关联法人。

  2022年,公司及下属控股子公司预计将与北京古北水镇旅游有限公司发生以下两类日常关联交易,预计不超过5,000万元,具体金额以实际发生为准。

  (2)公司及乌镇旅游股份有限公司及技术类公司向古北水镇提供相关业务支持。

  双方将严格遵循市场规则,本着平等互利、等价有偿的一般商业原则,公平合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格,双方协商确定交易价格。交易金额根据实际交易情况确定。双方将按实际交易数量,定期结算,结算期不超过一年。原则上以转帐方式结算,双方也可根据具体情况另行协商。

  上述事项经董事会及股东大会审议通过后,双方将在实际发生日常关联交易时签署书面协议,董事会授权公司董事长或根据公司正常业务操作流程在前述额度和事项内完成合同签署等事项。

  2022年,公司及下属控股子公司预计将与中青旅红奇(横琴)基金管理有限公司及其管理的基金发生以下三类日常关联交易,预计不超过500万元,具体金额以实际发生为准。

  (3)公司及控股子公司向中青旅红奇(横琴)基金管理有限公司及其管理的基金提供相关技术或业务支持。

  双方将严格遵循市场规则,本着平等互利、等价有偿的一般商业原则,公平合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格,双方协商确定交易价格。交易金额根据实际交易情况确定。双方将按实际交易数量,定期结算,结算期不超过一年。原则上以转账方式结算,双方也可根据具体情况另行协商。

  上述事项经董事会及股东大会审议通过后,双方将在实际发生日常关联交易时签署书面协议,董事会授权公司董事长或根据公司正常业务操作流程在前述额度和事项内完成合同签署等事项。

  2022年,公司及下属控股子公司预计将与中青旅耀悦(北京)旅游有限公司发生以下类型的日常关联交易,预计不超过6000万元,具体金额以实际发生为准。

  双方将严格遵循市场规则,本着平等互利、等价有偿的一般商业原则,公平合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格,双方协商确定交易价格。交易金额根据实际交易情况确定。双方将按实际交易数量,定期结算,结算期不超过一年。原则上以转账方式结算,双方也可根据具体情况另行协商。

  上述事项经董事会及股东大会审议通过后,双方将在实际发生日常关联交易时签署书面协议,董事会授权公司董事长或根据公司正常业务操作流程在前述额度和事项内完成合同签署等事项。

  2022年,公司及下属控股子公司预计与成都市青城山都江堰旅游股份有限公司之间将发生采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务的日常关联交易,预计不超过1000万元,具体金额以实际发生为准。

  双方将严格遵循市场规则,本着平等互利、等价有偿的一般商业原则,公平合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格,双方协商确定交易价格。交易金额根据实际交易情况确定。双方将按实际交易数量,定期结算,结算期不超过一年。原则上以转账方式结算,双方也可根据具体情况另行协商。

  上述事项经董事会及股东大会审议通过后,双方将在实际发生日常关联交易时签署书面协议,董事会授权公司董事长或根据公司正常业务操作流程在前述额度和事项内完成合同签署等事项。

  2022年,公司及下属控股子公司预计将与光大集团及其下属公司发生以下类型的日常关联交易:

  (1)提供银行借款、银行承兑汇票、保函等贷款和授信业务,预计金额不超过30亿元,具体金额以实际发生为准;

  (2)提供证券、保险、银行结算、存款储蓄、委托理财、发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具及其他金融服务,具体金额以实际发生为准;

  (3)承销、包销银行间债券市场非金融企业债务融资工具,具体金额以实际发生为准;

  (4)采购旅游、整合营销、酒店、景区、IT产品等服务、产品费用,预计金额不超过5亿元,具体金额以实际发生为准;

  (5)开展合作涉及的房屋、场地租赁,保险兼业代理,销售代理等业务,预计金额不超过5000万元,具体金额以实际发生为准;

  (7)因向公司及下属控股子公司客户提供贷款服务可能触发的其他交易,具体金额以实际发生为准。

  双方将严格遵循市场规则,本着平等互利、等价有偿的一般商业原则,公平合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格,双方协商确定交易价格。交易金额根据实际交易情况确定。双方将按实际交易数量,定期结算,结算期不超过一年。原则上以转账方式结算,双方也可根据具体情况另行协商。

  上述事项经董事会及股东大会审议通过后,双方将在实际发生日常关联交易时签署书面协议,董事会授权公司董事长或根据公司正常业务操作流程在前述额度和事项内完成合同签署等事项。

  2022年,公司及下属控股子公司预计将与中青旅健坤(北京)餐饮服务有限公司发生以下类型的日常关联交易,预计不超过200万元,具体金额以实际发生为准。

  双方将严格遵循市场规则,本着平等互利、等价有偿的一般商业原则,公平合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格,双方协商确定交易价格。交易金额根据实际交易情况确定。双方将按实际交易数量,定期结算,结算期不超过一年。原则上以转帐方式结算,双方也可根据具体情况另行协商。

  上述事项经董事会及股东大会审议通过后,双方将在实际发生日常关联交易时签署书面协议,董事会授权公司董事长或根据公司正常业务操作流程在前述额度和事项内完成合同签署等事项。

  公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司、中青旅红奇(横琴)基金管理有限公司、中青旅耀悦(北京)旅游有限公司、成都市青城山都江堰旅游股份有限公司、中国光大集团股份公司及其下属公司、中青旅健坤(北京)餐饮服务有限公司之间的日常关联交易均属于正常的商业交易行为,有利于支持公司业务发展。

  公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司、中青旅红奇(横琴)基金管理有限公司、中青旅耀悦(北京)旅游有限公司、成都市青城山都江堰旅游股份有限公司、中国光大集团股份公司及其下属公司、中青旅健坤(北京)餐饮服务有限公司之间的交易价格依据市场条件公平、合理确定,不存在损害本公司和全体股东利益的行为,此项关联交易对公司本期以及未来财务状况,经营成果没有影响。

  此项交易对公司的独立性没有影响,公司主要业务不会因此项交易而对关联人形成依赖。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●2021年度利润分配预案为:不进行现金分红,也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。

  ●本次利润分配预案已经公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第八次会议审议通过,尚需提交公司2021年度股东大会审议。

  公司董事会拟定2021年度利润分配预案为:不进行现金分红,也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。

  报告期内,公司实现归属于母公司所有者的净利润21,233,119.25元,母公司累计未分配利润为416,774,480.10元。本年度不进行利润分配的原因如说明如下:

  近年来,旅游业跨界融合步伐加快,旅游新业态不断涌现,旅游经营模式趋于多元化、综合化。伴随着旅游市场规模的不断扩大及旅游消费水平的不断提升,旅游业并购整合与资本运作日益频繁。新冠肺炎疫情对旅业造成严重冲击,进一步催化了旅游产业的加速变革,旅游市场格局不断调整变化,激烈的行业竞争将长期持续。

  公司以建设全球领先的综合旅游服务商为战略目标,坚持“品质生活系统提供者”定位,现有业务包括以观光旅游、度假旅游、入境旅游、高端旅游为主要内容的旅行社业务;涵盖活动管理、公关传播、数字营销、博览展览、体育营销等多板块的整合营销业务;以乌镇旅游、古北水镇为代表的景区业务;中青旅山水酒店运营的酒店业务;以IT硬件代理和系统集成业务、福利彩票技术服务业务及中青旅大厦租赁业务为主的策略性投资业务。

  2021年,国内疫情呈现阶段性“多点散发”的特征,疫情防控常态化趋势增强,公司处于疫情冲击后逐步恢复阶段,董事会在制定2021年度利润分配预案时,充分考虑了公司目前的实际情况和行业发展情况。

  2021年,公司实现营业收入86.35亿元,同比增长20.76%;实现归属于上市公司股东的净利润2,123.31万元,较2020年实现扭亏为盈。但由于2022年疫情走向及对旅业影响仍具有极大不确定性,公司凝聚力量,积极推动业务恢复与发展,集中资源投入优势业务,理顺景区、旅行社、整合营销、酒店等主要板块发展关系,依托特色业务与新业态布局,有效布局“旅游+”产业链延伸业务,实现存量优化与增量突破,构建生态协同、产融结合的综合文旅发展优势,实现高质量发展,仍需要有力的资金保障和支持。

  鉴于公司景区、整合营销、酒店、旅游服务等板块业务受疫情持续影响,现金流较为紧张,为保证公司各项业务在疫情持续期间平稳运转,同时兼顾公司长远发展和战略目标的实现,谋求股东的长远利益,根据《公司章程》规定,公司拟定上述分配预案。

  留存未分配利润将用于补充公司疫情期间流动资金不足,主要包括支付员工工资、银行贷款利息等费用支出等。

  2022年3月29日,中青旅控股股份有限公司第八届董事会第八次会议以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2021年度利润分配预案》,同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

  独立董事对此发表如下独立意见:公司2021年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定,符合《公司章程》规定的利润分配政策,公司将以网络投票表决与现场投票表决相结合的表决方式召开2021年度股东大会审议该利润分配预案,审议决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了股东长远利益和保证公司保持稳定、长远发展,不存在损害公司和股东利益的情形。

  公司2021年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定,决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了股东长远利益和保证公司保持稳定、长远发展,不存在损害公司和股东利益的情形。

  本次利润分配预案尚需提交公司2021年度股东大会审议,敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经公司2022年3月29日召开的第八届董事会第八次会议审议通过,本公司拟就公司《章程》第七十六条第一款、第一百三十一条、第一百三十三条的相关内容进行修订,并在履行公司股东大会审议程序后予以实施。

  上述事项尚需提交公司2021年度股东大会审议。待股东大会审议通过后,公司将办理相应的工商备案手续。

  中青旅控股股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经公司2022年3月29日召开的第八届董事会第八次会议审议通过,本公司拟就《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中相关条文进行修订,并在履行公司股东大会审议程序后予以实施。具体修订情况如下:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

  本次会议的各项议案均已经公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第八次会议审议通过。已于2022年3月31日在上海证券交易所网站()、中国证券报和上海证券报上披露。

  应回避表决的关联股东名称:中国光大集团股份公司、中国青旅集团有限公司、中青创益投资管理有限公司

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决。

 

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